证券发行过程中存在虚假陈述，中介机构并非必然担责，但若其未勤勉尽责、存在过错，则需依法承担赔偿责任。投资者能否追责，关键看中介机构是否履行了核查验证义务、是否知道或应当知道虚假陈述内容。结合上海法院的审判实践，中介机构责任认定通常围绕过错程度、因果关系展开。
一个普通投资者的遭遇：买入股票后公司因造假被罚，中介机构能追责吗？
张先生通过证券账户买入某上市公司股票，后该公司因发行文件中虚增营收被证监会行政处罚。张先生想起诉索赔，但发现上市公司已资不抵债。他听说当年为该公司发行出具审计报告的会计师事务所、保荐机构也可能要承担责任，但不确定法律上是否支持向这些中介机构索赔。这个场景在证券虚假陈述纠纷中很常见——投资者往往面临发行人偿付能力不足的困境，转而关注中介机构的责任。
虚假陈述中中介机构担责的法律定性是什么？
中介机构在证券发行中承担的是过错推定责任，即法律推定其有过错，除非能自证已勤勉尽责。依据《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国民法典》相关规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。若其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。
《中华人民共和国证券法》第一百六十三条：证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
这里要注意，中介机构的责任并非绝对连带，而是过错推定下的连带责任。上海地区法院在审理此类案件时，通常会审查中介机构是否履行了必要的核查程序、是否关注到异常事项、是否依赖了明显不可靠的来源等。
争议焦点：中介机构“勤勉尽责”的边界在哪里？
实践中，中介机构常以“已按照执业准则履行程序”抗辩。但法院会穿透形式审查实质：是否对重大异常保持职业怀疑？是否执行了必要的函证、走访、复核？工作底稿能否还原核查过程？例如，审计机构对明显异常的关联交易未进一步核查，保荐机构对发行人提供的客户资料未独立验证，都可能被认定未尽勤勉义务。反之，若中介机构能提供完整的工作记录、风险提示文件，证明其已按行业规范操作，则可能免责。争议核心在于过错程度与投资者损失之间的因果关系——若虚假陈述是发行人故意隐瞒、中介机构即使尽责也难以发现，责任可能减轻。
投资者向中介机构索赔的操作步骤
若决定向中介机构主张权利，可参考以下流程：
- 确认虚假陈述已被行政处罚或刑事裁判认定，这是提起民事赔偿的前置事实基础。
- 梳理中介机构范围：包括保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等，明确各自身份与职责。
- 收集交易记录：打印对账单、交割单，证明买入卖出时间、数量、价格及损失计算依据。
- 向有管辖权的法院起诉：证券虚假陈述责任纠纷通常由发行人住所地或被告住所地法院管辖，上海地区投资者可向上海金融法院提起。
- 在诉讼中申请法院调取中介机构工作底稿，或申请专业机构就勤勉尽责情况出具意见。
起诉前需要准备哪些材料？
材料准备直接影响立案与审理效率，建议按清单核对：
- 身份证明：身份证复印件；若为机构投资者，提供营业执照副本。
- 证券账户开户资料及交易流水：需加盖证券公司营业部印章，体现完整交易记录。
- 行政处罚决定书或刑事判决书：证明虚假陈述已被有权机关认定。
- 中介机构出具的相关文件：如审计报告、保荐书、法律意见书等，可从公开渠道获取。
- 损失计算说明：列明投资差额、佣金、印花税等，可参考上海法院常用的“移动加权平均法”计算。
- 起诉状：写明各被告（发行人、中介机构等）及事实理由，明确诉讼请求。
这里要注意诉讼时效：证券虚假陈述赔偿诉讼时效为三年，自权利人知道或应当知道权利受损及义务人之日起算，但自虚假陈述揭露日起超过三年的，法院可能不予保护。上海地区法院对时效审查较严，建议尽早启动。
专业律师在实务中的几点提示
律师在实务中普遍发现，投资者容易忽略中介机构责任与发行人责任的区分，导致被告列明不全。建议起诉时将发行人与中介机构一并列为被告，由法院根据过错程度划分责任比例。另外，中介机构往往主张投资者损失系市场系统风险所致，此时需借助专业机构进行损失因果关系鉴定。上海金融法院近年探索的“示范判决+专业调解”机制，对群体性纠纷有较好效果，投资者可关注相关案例的裁判口径。最后，证据保全很关键——工作底稿、沟通记录等材料可能灭失，必要时可在诉前申请证据保全。
证券虚假陈述纠纷专业性强，涉及复杂的因果关系与损失计算。建议结合自身交易情况，尽早咨询专业律师，评估诉讼可行性与被告选择策略。