设立有限责任公司，应当具备五项法定条件：股东符合法定人数、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、股东共同制定公司章程、有公司名称并建立符合有限责任公司要求的组织机构、有公司住所。这五项条件出自《中华人民共和国公司法》的相关规定，缺一不可。下文按不同情形逐项展开，并提示实务中容易踩坑的误区。
股东人数与出资：看似简单，实则最易出错
有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东可以是自然人、法人或其他组织。一人有限责任公司亦被允许，但法律对其有特别规制，如股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。出资方面，现行公司法实行认缴登记制，股东自主约定认缴额、出资方式和出资期限，但认缴不等于不缴，股东仍须按章程约定履行出资义务。实践中常见股东将认缴期限设定过长，一旦公司出现债务危机，债权人可主张出资加速到期。
公司章程：不止是备案文件
公司章程由全体股东共同制定，是公司治理的基础性文件。章程应载明公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、出资方式与出资额、组织机构及其议事规则等事项。这里要注意，章程并非工商登记的形式材料，而是股东之间权利义务的直接依据。表决权比例、分红规则、股权转让限制等，均可通过章程作出个性化安排，但不得违反法律强制性规定。
名称、组织机构与住所：容易被忽视的硬件条件
公司名称须符合企业名称登记管理规定，不得与同一登记机关辖区内已登记的同行业企业名称相同或近似。组织机构方面，有限责任公司应设股东会，并依据规模设董事会或执行董事、监事会或监事。住所是公司主要办事机构所在地，须为真实、有效的地址，上海地区对住所登记实行形式审查，但虚假地址将面临列入经营异常名录的风险。
法条依据与对比要点
《中华人民共和国公司法》第二十三条：设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
上述五项条件中，股东人数、出资、章程属于设立时的实质要件，名称、组织机构、住所则兼具形式与实质意义。以下表格对比认缴制与实缴制的核心差异，便于理解出资条件的实际影响。
| 事项 | 认缴登记制 | 实缴登记制 |
|---|---|---|
| 出资期限 | 股东自主约定，记载于章程 | 设立时须实际缴纳 |
| 登记审查 | 登记机关不审查实缴情况 | 须提交验资证明 |
| 股东责任 | 未届期出资可加速到期 | 以实缴额为限承担责任 |
设立流程的规范步骤
结合上海地区的一般登记实践，设立有限责任公司通常按以下步骤推进：
- 确定股东、出资额、出资方式及出资期限，形成股东决议。
- 拟定公司章程，由全体股东签名或盖章。
- 申请企业名称预先核准或自主申报。
- 向登记机关提交设立登记申请，包括章程、股东身份证明、住所使用证明等材料。
- 领取营业执照后，办理刻章、银行开户、税务登记等后续事项。
常见误区：认缴制下可以随意填高注册资本吗？
不可以。注册资本是股东对公司承担责任的限额，认缴越高，股东潜在责任越大。公司不能清偿到期债务时，未届出资期限的股东可能被要求提前缴纳出资。另有误区认为章程可以完全照搬模板，忽略个性化条款，导致后续治理僵局。专业律师提示，章程中的表决机制、退出机制应结合股东实际情况设计，避免争议时无据可依。
常见问题
一人公司股东需要承担连带责任吗？
需要，但可举证推翻。一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，这是《中华人民共和国公司法》的明确规定。建议一人公司建立独立账簿，避免财产混同。
公司章程必须全体股东签字吗？
必须。章程由股东共同制定，全体股东签名或盖章是法定要求。仅有部分股东签字的章程，在对抗未签字股东时效力存疑，登记机关亦可能要求补正。
设立有限责任公司的法定条件看似清晰，但出资安排、章程设计、住所选择等细节均可能影响后续经营与责任承担。建议结合自身情况咨询专业律师，在设立阶段把风险控制在源头。