董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入，依法应当归公司所有。这是《中华人民共和国公司法》确立的归入权规则，并非可自由处分的道德倡导。上海法院在审理此类纠纷时，通常以任职期间、关联交易、竞业行为等事实为基础，审查收入与违反忠实义务之间是否存在因果关系。本文从常见错误做法切入，拆解法律适用要点。
把“所得收入”窄化为工资，是高频误区
实践中常见的一种错误认识，是认为归入权仅针对董事高管从公司领取的薪酬。实际上，归入权指向的是其因违反忠实义务而获取的利益，包括但不限于关联交易差价、竞业经营利润、商业机会转让他人所得的对价。若仅以工资为限，归入权制度将被架空。
离职后收钱就能规避归入权吗？
不能简单以收款时点判断。若违反忠实义务的行为发生在任职期间，收入虽在离职后实现，仍可能被认定归公司所有。上海地区法院一般会审查行为发生时间、收入性质及与职务的关联性，而非仅看款项到账日期。试图通过延迟收款规避义务，风险较高。
《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
关联交易收入归入公司的判断标准
关联交易本身不当然违法，关键在于是否履行章程规定的程序、价格是否公允。未经股东会或董事会同意，且交易价格明显偏离市场水平的，差价部分通常被认定为违反忠实义务所得。公司主张归入时，需就交易背景、价格差异及程序缺失承担举证责任。
| 行为类型 | 常见收入形式 | 归入可能性 | 主要抗辩点 |
|---|---|---|---|
| 关联交易 | 交易差价、返点 | 较高 | 程序合规、价格公允 |
| 竞业经营 | 经营利润、分红 | 较高 | 未利用职务便利 |
| 谋取商业机会 | 转让我方对价 | 中等偏高 | 公司无能力或已放弃 |
公司主张归入权的操作步骤
归入权不会自动实现，公司需主动行使。以下步骤可作为一般参考：
- 固定任职文件与职责范围，确认主体属于董事或高级管理人员。
- 收集违反忠实义务的行为证据，如合同、流水、同业经营登记信息。
- 核算与违规行为直接对应的收入金额，区分合法薪酬与违规所得。
- 履行公司内部决策程序，由股东会或董事会决定是否追索。
- 在诉讼时效内提起诉讼，请求判令该收入归公司所有。
常见问题
公司长期不主张，归入权会丧失吗？
会受诉讼时效限制。归入权属于债权请求权，通常适用三年诉讼时效，自公司知道或应当知道权利受损之日起算。长期不主张可能导致胜诉权受损，建议及时固定证据并启动程序。
收入与违规行为混同，法院如何认定？
法院一般要求公司就收入与违规行为的对应关系进行合理说明。无法精确区分的，可能结合行为性质、行业利润率等因素酌定。上海法院倾向于要求主张方提供基础财务证据，避免全额推定。
建议结合自身情况咨询专业律师。归入权的行使涉及主体认定、证据组织与时效判断，个案差异较大，不宜简单套用结论。